Conditions générales de vente

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ET DE LIVRAISON (“CONDITIONS GÉNÉRALES”)
voestalpine High Performance Metals B.V.

Algemeen
1.1. Chaque fois qu’il est fait référence au “vendeur”, il s’agit de Voestalpine High Performance Metals B.V., qui opère également sous les noms de Böhler-Uddeholm, Böhler, Uddeholm et voestalpine HPM, en tant que fournisseur, vendeur ou à quelque titre que ce soit. Lorsqu’il est fait référence ci-après à “l’acheteur”, il s’agit de l’acheteur (potentiel) ou du donneur d’ordre (potentiel) et, en général, du cocontractant du vendeur.
1.2. Les présentes Conditions générales de vente et de livraison s’appliquent à toutes les offres et à tous les contrats du vendeur concernant la fourniture de biens et/ou de services par le vendeur. Il est établi entre le vendeur et l’acheteur qu’une fois qu’un contrat est conclu sous l’empire des présentes Conditions générales de vente et de livraison, celles-ci s’appliquent également dans leur intégralité aux offres et contrats ultérieurs, et ce jusqu’à ce que le vendeur déclare de nouvelles conditions générales applicables en remplacement des présentes Conditions générales de vente et de livraison, auquel cas ces dernières conditions de vente et de livraison s’appliquent. Les conditions générales de vente et de livraison de l’acheteur, sous quelque dénomination que ce soit, ne sont pas applicables et sont expressément exclues par le vendeur, à moins que celuici ne les ait acceptées par écrit.
1.3. Lorsqu’il est fait référence ci-après à “par écrit”, cela inclut également le courier électronique.
1.4. Si les présentes Conditions générales de vente et de livraison ont été rédigées dans une autre langue que le néerlandais, c’est toujours le texte néerlandais qui fait foi en cas de divergence.
Accord
2.1. Les offres, listes de prix et autres communications du vendeur sont sans engagement. Le vendeur n’est pas responsable des erreurs dans des illustrations, des mesures, des poids, des qualités et/ou des listes de prix de quelque nature que ce soit.
2.2. Seuls les engagements écrits et les accords avec les représentants autorisés à engager le vendeur lient ce dernier.
2.3. Dans la mesure où l’acheteur a passé une commande sous forme électronique, cette offre n’est réputée acceptée que si le vendeur l’a expressément confirmée. L’absence de réponse ne peut être comprise comme une acceptation par le vendeur de l’offre susmentionnée.
2.4. En cas de divergence entre la commande de l’acheteur et la confirmation du vendeur, seule la confirmation du vendeur fait foi si l’acheteur ne contredit pas immédiatement le contenu de cette confirmation.
2.5. Tous les ajouts, modifications et autres accords relatifs à l’accord ne s’appliquent que s’ils ont été expressément convenus par écrit.
2.6. L’acheteur connaît et respectera toutes les réglementations nationales et internationales en matière d’exportation et de douane, les sanctions et les embargos, y compris, mais sans s’y limiter, les restrictions relatives aux transactions nationales, aux services intermédiaires et aux interdictions de contournement, qui sont directement ou indirectement applicables aux activités de l’acheteur (y compris la revente des biens du vendeur), ainsi que les règles et décisions internes du vendeur, dans la mesure où elles sont divulguées à l’acheteur, relatives à la fourniture de biens ou de services à des pays ou à des utilisateurs finaux déterminés.
Livraison / délai de livraison
3.1. La livraison s’effectue au départ de l’usine, “ExWorks” (Incoterms 2020), sauf convention contraire expresse et écrite. Le risque est transféré du vendeur à l’acheteur au moment où les marchandises sont remises au transitaire ou au transporteur et au plus tard au moment où les marchandises quittent l’usine ou l’entrepôt. Le vendeur n’est tenu de souscrire une assurance transport qu’aux frais de l’acheteur, si celui-ci en a fait la demande expresse. Sur demande expresse et écrite de l’acheteur, le vendeur est prêt à se charger de l’organisation du transport aux frais, risques et périls de l’acheteur.
3.2. Si cela s’avère nécessaire, le matériel sera livré emballé, à moins que l’acheteur ne déclare expressément par écrit qu’il souhaite recevoir le matériel non emballé. L’emballage éventuel est facturé au prix coûtant et ne peut être repris par le vendeur. Les aides au transport, telles que les palettes, etc. sont prêtées avec les marchandises à livrer.
3.3. Si, quel que soit le mode de transport convenu, les marchandises sont prêtes à être réceptionnées par l’acheteur et que le vendeur l’en a informé, l’acheteur est tenu d’en prendre livraison immédiatement. Le non-respect de cette obligation autorise le vendeur soit à stocker les marchandises aux frais et risques de l’acheteur, soit à les garder en stock et à les facturer à l’acheteur sans possibilité de refuser un paiement ultérieur au motif que les marchandises n’ont pas encore été prises, soit à dissoudre ou à résilier le contrat sans intervention judiciaire, sans préjudice du droit du vendeur à une indemnisation pour les dommages et les frais encourus.
3.4. Au lieu de livraison convenu, l’acheteur est tenu de décharger les marchandises dans les plus brefs délais, aux frais et risques de l’acheteur. Le non-respect de cette obligation autorise le vendeur soit à stocker les marchandises aux frais et risques de l’acheteur, soit à les garder en stock et à facturer l’acheteur sans possibilité de refuser le paiement par la suite pour cause de livraison non encore effectuée, soit à résilier le contrat sans intervention judiciaire, sans préjudice du droit du vendeur à être indemnisé pour les dommages et les frais encourus.
3.5. Si l’acheteur exige une vérification ou un contrôle au moment du transfert, cette vérification ou ce contrôle a lieu dans l’usine d’origine et aux frais de l’acheteur, sauf convention contraire expresse. Lors de l’expédition des marchandises concernées, la livraison est réputée conforme à la commande à tous égards, même si l’inspection convenue n’a pas eu lieu, n’a pas eu lieu à temps ou n’a pas été achevée par la faute de l’acheteur.
3.6. Les délais de livraison convenus commencent à courir le lendemain du jour où le vendeur a expressément confirmé la commande et pas avant que tous les détails de la commande n’aient été convenus entre le vendeur et l’acheteur. Les délais de livraison convenus sont reportés en conséquence.
3.7. Les délais ou périodes de livraison convenus sont toujours indicatifs et soumis à des circonstances imprévues. Si, pour quelque raison que ce soit, la livraison ne peut avoir lieu à la date ou dans le délai convenu, le vendeur a le droit de procéder à des livraisons partielles et de bénéficier d’un délai de livraison ultérieur de trois (3) mois. Ce délai commence à courir le jour de la réception de la mise en demeure écrite de l’acheteur. Si le vendeur ne livre pas, même dans ce délai, l’acheteur a seulement le droit de résilier le contrat, sans que l’acheteur puisse faire valoir un quelconque droit à des dommages et intérêts. Dans la mesure où cette exclusion de l’indemnisation serait nulle et non avenue ou inapplicable, l’acheteur n’a en tout cas pas droit à une indemnisation pour les dommages indirects tels que décrits à l’article 10.2 des présentes Conditions générales de vente et de livraison. En cas de dépassement des délais de livraison en raison d’un manque de ressources au sens de l’article 8.1 des présentes Conditions générales de vente et de livraison, seul l’article 8 s’applique. En cas de dépassement des délais de livraison pour cause de force majeure au sens de l’article 9.1 ou de l’article 9.2 des présentes Conditions générales de vente et de livraison, seuls les articles 9.3 et 9.4 s’appliquent. En cas de dépassement des délais de livraison pour cause de circonstances imprévues au sens de l’article 9.5 des présentes Conditions générales de vente et de livraison, seul l’article 9.6 s’applique.
3.8. Les marchandises sont vendues et livrées avec les garanties de dimensions, de quantités et de poids usuelles dans le commerce libre, sauf convention contraire expresse et écrite.
3.9. Le vendeur n’est pas responsable des erreurs dans les illustrations et dans les indications de prix, de dimensions, de poids, de qualités dans les listes de prix et autres publications (déclarations) de quelque nature que ce soit.
3.10. Sauf convention contraire expresse et écrite, le vendeur a le droit, mais jamais l’obligation, d’effectuer des livraisons partielles.
Propriété / réserve de propriété
4.1. Toutes les marchandises livrées restent la propriété du vendeur jusqu’à ce que l’acheteur se soit acquitté de toutes les obligations découlant des accords en vertu desquels le vendeur s’est engagé à livrer, ou s’y rapportant, y compris les créances relatives aux pénalités, aux intérêts et aux frais et les créances conditionnelles ou non encore exigibles. Jusqu’à ce moment, l’acheteur est tenu de conserver les marchandises livrées par le vendeur séparément des autres marchandises et de les identifier clairement comme étant la propriété du vendeur, ainsi que de les assurer et de les maintenir assurées de manière appropriée.
4.2. Si l’acheteur ne respecte pas l’une des obligations qui lui incombent en vertu de l’article 4.1, ou s’il existe des raisons objectives de penser que l’acheteur ne respectera pas les obligations susmentionnées, le vendeur a le droit, sans qu’une mise en demeure soit nécessaire, de reprendre immédiatement possession des marchandises livrées, quel que soit l’endroit où elles se trouvent. Les frais de reprise sont à la charge de l’acheteur.
4.3. Tant que les créances susmentionnées n’ont pas été payées, l’acheteur n’est pas autorisé à disposer des marchandises concernées ou à constituer un gage sur ces marchandises.
4.4. Le vendeur transfère à l’acheteur la propriété des marchandises livrées au moment où l’acheteur a rempli toutes ses obligations envers le vendeur, telles que mentionnées à l’article 4.1, sous réserve d’un nantissement par le vendeur, au profit d’autres créances que le vendeur détient sur l’acheteur. L’acheteur doit, à la première demande du vendeur, coopérer à toutes les actions requises dans ce contexte.
Prix et paiement
5.1. Les prix indiqués par le vendeur, que ce soit oralement, par écrit dans le cadre d’une offre spéciale ou autrement, sont basés sur les informations fournies au moment de la demande, en euros et hors taxe sur le chiffre d’affaires et autres charges gouvernementales applicables à la vente et à la livraison, et sont basés sur la livraison conformément aux Incoterms 2020 (Ex Works). Toute autre disposition doit faire l’objet d’un accord écrit. Si un ou plusieurs facteurs du prix de revient subissent une augmentation après la date du contrat – même si cette augmentation résulte de circonstances prévisibles – le vendeur a le droit d’augmenter le prix convenu en conséquence.
5.2. Tout paiement doit être effectué dans les trente (30) jours suivant la livraison, net au comptant et sans que l’acheteur puisse prétendre à un quelconque escompte ou compensation non expressément convenu. Toute autre modalité de paiement doit faire l’objet d’un accord écrit exprès. Le droit de l’acheteur de compenser les créances qu’il peut avoir à l’égard du vendeur ou de suspendre ses obligations est expressément exclu.
5.3. Si le vendeur et l’acheteur ont convenu que l’acheteur peut indiquer que les marchandises sont prêtes à être expédiées pendant une certaine période après la notification par le vendeur que les marchandises sont prêtes à être expédiées, le délai de paiement commence déjà après l’envoi par le vendeur de la notification susmentionnée.
5.4. Si, après l’expiration du délai visé à l’article 5.2, aucun paiement intégral n’a été effectué au cours de cette période, ou si un sursis (extra)judiciaire de paiement ou un arrangement de faillite ou de rééchelonnement a été demandé ou est prononcé, l’acheteur est considéré comme étant en défaut sans qu’une demande ou une mise en demeure ne soit nécessaire. À partir de ce moment, l’acheteur est redevable d’un intérêt sur le montant impayé égal à 9 % au-dessus du taux de refinancement fixé par la Banque centrale européenne. Si le vendeur doit prendre des mesures (extra)judiciaires en raison d’un retard de paiement ou d’exécution, tous les frais qui en découlent sont à la charge de l’acheteur, y compris, mais sans s’y limiter, les frais de mise en demeure et les frais d’obtention d’un avis juridique et/ou de négociations en vue d’un règlement, qui s’élèvent à au moins 15 % de la créance impayée, avec un minimum de 250 euros hors TVA, sans préjudice du droit du vendeur à des dommages et intérêts intégraux. Ces frais sont immédiatement exigibles et payables sans aucune déduction.
5.5. Le vendeur a le droit, indépendamment de règlements ou de paiements dérogatoires, de faire déduire tous les paiements, dans un ordre choisi par le vendeur, de ce que l’acheteur doit au vendeur au titre de livraisons, d’intérêts et/ou de frais.
5.6. Le vendeur a le droit de suspendre la livraison des marchandises si et aussi longtemps que l’acheteur ne respecte pas, ne respecte pas entièrement, ne respecte pas correctement ou ne respecte pas à temps l’une des obligations qui lui incombent en vertu du contrat.
5.7. Le vendeur a le droit, à tout moment, s’il existe des indications objectives d’une situation financière précaire de l’acheteur (telles que l’existence de saisies exécutoires ou conservatoires), d’exiger un paiement anticipé ou une garantie et, par anticipation, de suspendre l’exécution totale ou partielle de la convention. Si le paiement anticipé n’est pas effectué ou si aucune garantie n’est fournie après une demande raisonnable du vendeur, ce dernier a le droit de résilier ou de rompre le contrat par une simple déclaration écrite et sans intervention judiciaire, sans préjudice du droit du vendeur à une indemnisation et sans que l’acheteur ne puisse faire valoir un quelconque droit à une indemnisation.
5.8. Si le vendeur, à la demande de l’acheteur ou parce qu’elles semblent nécessaires, effectue des activités qui ne sont pas mentionnées dans la confirmation de commande du vendeur (“activités supplémentaires”), le vendeur peut facturer ces activités supplémentaires à l’acheteur, même si celles-ci étaient prévisibles au moment de la conclusion du contrat. Il en va de même si les travaux sont modifiés après la confirmation de commande susmentionnée. Si le vendeur estime que des travaux supplémentaires sont nécessaires, il en informe l’acheteur.
Klachten
6.1. L’acheteur est tenu de vérifier les marchandises livrées immédiatement après la livraison afin de de s’assurer qu’elles ne présentent pas de différences par rapport au contrat. Tout défaut doit être signalé par écrit au vendeur dans les dix (10) jours ouvrables suivant la livraison. Les défauts cachés lors de la livraison doivent être signalés par écrit au vendeur par l’acheteur dans les dix (10) jours ouvrables suivant leur découverte, mais au plus tard dans un délai d’un (1) an après la livraison. À l’expiration des délais susmentionnés, le vendeur n’est plus tenu de donner suite à une réclamation. Si l’acheteur n’a pas introduit de réclamation ou ne l’a pas fait à temps, les marchandises livrées sont réputées avoir été irrévocablement et inconditionnellement acceptées par l’acheteur. L’acheteur ne peut alors plus se prévaloir d’un quelconque défaut, même pour se défendre d’une réclamation du vendeur.
6.2. L’acheteur doit tenir les objets litigieux à la disposition du vendeur avec toute la diligence requise.
6.3. En cas de réclamation de la part de l’acheteur, ce dernier doit toujours donner au vendeur la possibilité d’examiner sans délai la réclamation et d’y remédier éventuellement. À cette fin, l’acheteur doit, à la première demande du vendeur, fournir les informations demandées par le vendeur et, au choix du vendeur, donner accès aux marchandises litigieuses ou envoyer les marchandises ou un échantillon de celles-ci au vendeur, aux frais de ce dernier. S’il s’avère que les marchandises sont conformes au contrat, le vendeur a le droit de facturer à l’acheteur les frais de cette enquête, y compris les frais de transport supplémentaires.
6.4. L’introduction d’une réclamation ne suspend pas les obligations de paiement de l’acheteur.
6.5. Dans la mesure où le vendeur a jugé la réclamation non fondée et l’a notifiée à l’acheteur, toute action en justice doit être portée devant un tribunal compétent en vertu des présentes Conditions générales de vente et de livraison, au plus tard trois (3) mois après la déclaration de non fondement. L’expiration de ce délai entraîne la caducité de toute action en dommages et intérêts.
6.6. Si le vendeur estime que la réclamation est fondée, la livraison sera, au choix du vendeur, (a) soit réparée gratuitement, (b) soit reprise au prix facturé par le vendeur, (c) soit remplacée par de nouvelles pièces conformément à la commande, et ce gratuitement au départ de l’usine. Si le vendeur ne le fait pas dans un délai raisonnable, l’acheteur a seulement le droit (a) de résilier le contrat et de mettre les marchandises à la disposition du vendeur, sans que l’acheteur puisse prétendre à une quelconque indemnisation ou (b) de procéder à une réduction du prix de vente, cette réduction étant proportionnelle au défaut de la livraison, sans que l’acheteur puisse prétendre à une quelconque indemnisation. Dans la mesure où l’exclusion des dommages et intérêts prévue par la présente clause 6.6 serait nulle ou inapplicable, l’acheteur n’a en tout état de cause pas droit à une indemnisation pour les dommages indirects tels que définis à la clause 10.2 des présentes Conditions générales de vente et de livraison.
6.7. En cas de remplacement tel que visé à l’article 6.6, les marchandises à remplacer doivent être renvoyées par l’acheteur au vendeur. Le retour des marchandises livrées sans autorisation n’est pas autorisé.
6.8. Pour la détermination (juridique) des défauts, seuls les résultats de l’examen effectué par le vendeur ou en son nom sont contraignants.
6.9. Les exigences ou normes de qualité doivent être expressément acceptées par écrit par l’acheteur. L’acheteur ne peut tirer aucun droit des échantillons fournis par le vendeur. Les divergences et différences mineures de qualité, de couleur, de taille ou de finition qui sont courantes dans l’industrie ou techniquement inévitables ne sont pas considérées comme un défaut et ne constituent pas un motif de résiliation ou de dédommagement.
6.10. Les livraisons excédentaires et insuffisantes jusqu’à un maximum de dix pour cent (10 %) de la quantité, du format ou du poids de la commande totale et/ou les livraisons partielles sont autorisées et sont considérées comme conformes au contrat, sauf convention contraire expresse et écrite.
6.11. Le vendeur n’est pas responsable des éventuelles inexactitudes dans la commande de l’acheteur, même si le vendeur était au courant de ces erreurs ou aurait raisonnablement pu l’être.
6.12. L’acheteur ne peut en aucun cas invoquer une rupture de contrat de la part du vendeur si :
h) et tant que l’acheteur est en défaut vis-à-vis du vendeur ;
i) les marchandises ont été exposées par l’acheteur à des conditions anormales ou ont été traitées avec négligence ou incompétence ;
j) les marchandises ont été stockés par l’acheteur pendant une période plus longue que la normale et il est plausible qu’une perte de qualité s’en soit suivie ;
k) les marchandises ne fonctionnent pas à la suite d’une utilisation malveillante par l’acheteur ou de causes autres qu’un défaut de matériel ou de fabrication ;
l) l’acheteur n’a pas respecté strictement et entièrement toutes les instructions données pour l’utilisation des biens et les autres règles de garantie et/ou d’entretien spécifiquement applicables ;
m) l’acheteur apporte, de sa propre initiative, des modifications et/ou des réparations aux marchandises livrées ou les fait effectuer par des tiers ;
n) l’acheteur n’a pas respecté les obligations qui lui incombent en vertu des articles 6.1, 6.2, 6.3 et 6.6 des présentes Conditions générales de vente et de livraison.
Garantie
7.1. Une obligation de garantie ne peut exister que si le vendeur a expressément déclaré par écrit que certains biens sont garantis. Ces garanties expressément émises par le vendeur ne s’appliquent qu’à la livraison en question et pour la période mentionnée dans la déclaration écrite correspondante. Sauf accord écrit contraire, le délai de garantie est de 12 mois. Outre la présente garantie, il ne peut être fait appel à aucune autre garantie expressément ou implicitement applicable en vertu de la loi, du droit coutumier, du commerce, de l’usage, de la conduite habituelle ou d’une autre manière. Les obligations de garantie du vendeur n’autorisent l’acheteur à invoquer l’exécution du contrat que par la réparation ou le remplacement des marchandises livrées. Le vendeur doit, à sa discrétion et selon sa propre appréciation, réparer ou remplacer les marchandises ou une partie des marchandises qui ne fonctionnent pas. Tout droit de l’acheteur à un dédommagement est exclu. Dans la mesure où cette exclusion de l’indemnisation serait nulle ou inapplicable, l’acheteur n’a en tout cas pas droit à une indemnisation pour les dommages indirects tels que définis à l’article 10.2 des présentes Conditions générales de vente et de livraison.
7.2. Le vendeur ne garantit pas et ne sera jamais réputé avoir garanti que l’objet acheté convient à l’usage que l’acheteur souhaite en faire. Si, pour quelque raison que ce soit, l’objet acheté ne convient pas à l’usage que l’acheteur souhaite en faire, l’acheteur ne peut en tirer aucun droit.
7.3. Le vendeur ne fournit pas de garantie si :
7.3.1. les marchandises ne fonctionnent pas à la suite d’une utilisation malveillante par l’acheteur ou de causes autres qu’un défaut de matériel ou de fabrication ;
7.3.2. le vendeur livre du matériel ou des marchandises d’occasion conformément au contrat ;
7.3.3. la cause du dysfonctionnement des marchandises ne peut être clairement démontrée par l’acheteur ;
7.3.4. l’acheteur n’a pas respecté strictement et entièrement toutes les instructions données pour l’utilisation des marchandises et les autres règles de garantie et/ou d’entretien spécifiquement applicables ;
7.3.5. l’acheteur, de sa propre initiative, effectue ou fait effectuer par des tiers, pendant la période de garantie, des modifications, des transformations, des traitements et/ou des opérations sur les marchandises livrés qui en modifient les propriétés matérielles ;
7.3.6. l’acheteur, de sa propre initiative, pendant la période de garantie, apporte ou fait apporter par des tiers des modifications et/ou des réparations aux marchandises livrées autres que celles visées à la clause 7.3.5 ;
7.3.7. l’acheteur ne remplit pas, ne remplit pas à temps ou ne remplit pas correctement une obligation résultant du présent contrat ou de tout autre contrat connexe, telles que, entre autres, les obligations en matière de vérification et de réclamation énoncées dans les présentes Conditions générales de vente et de livraison.
7.4. Si l’acheteur fait appel à la garantie et qu’il s’avère par la suite que les marchandises n’étaient pas couvertes par la garantie, l’acheteur doit rembourser tous les frais encourus par le vendeur à cet égard.
7.5. Sauf convention contraire expresse et écrite, le vendeur n’est tenu de remplir les obligations de garantie visées au présent article que sur le territoire des Pays-Bas.
7.6. Si un défaut n’a pas été signalé au vendeur pendant la période de garantie applicable ou conformément à la clause 6.1, l’acheteur ne peut plus se prévaloir de ce défaut dans l’exécution.
Altération des ressources
8.1. Le vendeur émet des confirmations de commande, des devis ou d’autres déclarations ou engagements et assume les obligations de livraison et d’exécution qui en découlent sous la réserve expresse et/ou la condition expresse d’un approvisionnement suffisant et en temps utile de ses fabricants ou fournisseurs en ressources (notamment alliages, électrodes en graphite, matériaux réfractaires, gaz, électricité, combustibles, etc.). 8.2. Si une altération des ressources entraîne une impossibilité permanente ou temporaire, une gêne importante ou un retard dû à des circonstances
dont le vendeur n’est pas responsable ou qui ne peuvent lui être imputées, il n’y a pas de défaut d’exécution ni de responsabilité de la part du vendeur, à condition que celui-ci ait informé l’acheteur dès que possible par écrit de l’altération des ressources (un courrier électronique suffit) et qu’il ait ainsi communiqué la durée prévue ou possible de son incidence sur l’exécution des obligations de livraison et d’exécution du vendeur.
8.3. Si le vendeur et l’acheteur n’en conviennent pas autrement dans un délai raisonnable, les obligations du vendeur sont suspendues et les délais de livraison et/ou les dates d’exécution des obligations de livraison et d’exécution du vendeur sont prolongés de la durée de l’impossibilité temporaire, de l’empêchement significatif ou du retard. Si l’altération des ressources empêche, gêne considérablement ou retarde l’exécution des obligations de livraison et d’exécution du vendeur pendant plus de deux semaines après la prolongation susmentionnée, le vendeur et l’acheteur ont le droit de résilier le contrat en tout ou en partie. Dans ce cas, les parties annulent toutes les prestations effectuées jusqu’à ce moment et les montants déjà payés par l’acheteur lui sont remboursés. Il n’existe pas d’autres droits pour le vendeur et l’acheteur.
Force majeure / circonstances imprévues
9.1. Par force majeure, on entend la notion visée à l’article 6:75 du Code civil néerlandais.
9.2. La force majeure comprend en tout état de cause, mais sans s’y limiter, les manquements du vendeur dus à la guerre ou à la menace de guerre, aux mesures gouvernementales et aux interdictions de transport, aux restrictions à l’importation et à l’exportation de toute nature, au terrorisme, aux émeutes, aux troubles, aux grèves (organisées et non organisées), à l’occupation, aux inondations, aux problèmes de transport, aux incendies, aux dégâts des eaux, aux défauts de machines, aux maladies, aux épidémies, aux pandémies ou aux quarantaines et aux pannes d’approvisionnement en énergie dans les locaux du vendeur ou dans ceux des fournisseurs du vendeur, ainsi qu’à l’inexécution par les fournisseurs du vendeur.
9.3. En cas de force majeure, le vendeur a le droit, sans intervention judiciaire, (a) de suspendre l’exécution du contrat, (b) de résilier (partiellement) le contrat ou (c) de prolonger raisonnablement les délais de livraison, sans être tenu de payer une quelconque indemnité à l’acheteur dans ce cas.
9.4. Si la force majeure a duré plus de deux mois ou s’il est établi que la force majeure durera plus de deux mois, les deux parties ont le droit de résilier (partiellement) le contrat. Dans ce cas également, le vendeur n’est pas tenu de réparer les dommages subis par l’acheteur.
9.5. Par circonstances imprévues, on entend le terme visé à l’article 6:258 du Code civil néerlandais.
9.6. En cas de circonstances imprévues, le vendeur a le droit, sans intervention judiciaire, a) de suspendre l’exécution du contrat, b) de résilier (partiellement) le contrat ou c) de prolonger raisonnablement les délais de livraison, sans être tenu de verser une quelconque indemnité à l’acheteur dans ce cas.
Responsabilité
10.1. Le vendeur n’est responsable des dommages subis par l’acheteur que si celui-ci peut prouver le dol ou la faute lourde du vendeur ou de ses préposés ou, sauf cas de force majeure, l’inexécution des obligations essentielles faisant l’objet du contrat.
10.2. Toute responsabilité du vendeur pour les dommages indirects subis par l’acheteur est expressément exclue. Les dommages indirects comprennent, sans s’y limiter, les dommages dus à la stagnation, la perte de production, le manque à gagner, les épargnes manquées, la diminution du patrimoine, les frais de main-d’oeuvre, les frais d’intérêt, les frais de réparation, les frais de transport et les frais de déplacement et d’hébergement ou les amendes.
10.3. La responsabilité pour les dommages est en tout état de cause expressément limitée au montant payé par la compagnie d’assurance du vendeur dans le cas en question, majoré de la franchise. Si, pour quelque raison que ce soit, aucun paiement n’est effectué en vertu d’une police d’assurance, la responsabilité pour les dommages est expressément limitée au montant de la facture hors TVA, du moins pour ce qui a été facture pour la transaction concernée ou pour ce qui a été facturé pour l’objet auquel la responsabilité se rapporte. Toute autre responsabilité du vendeur est expressément exclue.
10.4. Les dommages et intérêts comprennent en tout état de cause les dommages et intérêts dus à des manquements, les dommages et intérêts de résiliation et les dommages et intérêts fondés sur un acte illicite.
10.5. Les demandes de dommages et intérêts doivent être introduites par l’acheteur devant le tribunal désigné et compétent à cet effet conformément aux présentes Conditions générales de vente et de livraison dans un délai d’un (1) an à compter de la date à laquelle la responsabilité a été invoquée. Passé ce délai, la demande de dommages et intérêts est prescrite.
10.6. Sauf en cas de dol ou de faute grave, le vendeur n’est pas responsable de la perte ou de l’endommagement des modèles, dessins, échantillons et autres fournis par l’acheteur. Le vendeur a le droit de détruire les modèles, dessins, échantillons et autres qui n’ont pas été utilisés pendant une période de trois (3) ans sans autre notification. Les dessins et modèles fournis par le vendeur à l’acheteur restent la propriété du vendeur et doivent lui être restitués à sa première demande. L’acheteur n’est pas autorisé à les mettre à la disposition de tiers à des fins de copie, d’utilisation ou d’imitation. L’acheteur est responsable si des droits de tiers, notamment des brevets, des droits de marque et autres, sont violés par l’exécution de la commande par le vendeur conformément aux spécifications de l’acheteur. L’acheteur indemnise le vendeur de toute réclamation de tiers àl’encontre du vendeur.
10.7. L’acheteur indemnise le vendeur de toute réclamation de tiers, y compris les sociétés du groupe de l’acheteur ou les sociétés liées à l’acheteur, en vue d’obtenir des dommages et intérêts ou autres, qui sont directement ou indirectement, immédiatement ou non, liés à une obligation de livraison, à la livraison de marchandises, aux marchandises livrées elles-mêmes ou à leur utilisation, ou à des services ou des conseils. En outre, l’acheteur garantit le vendeur contre toute demande d’indemnisation de tiers pour des dommages ou autres qui sont directement ou indirectement, immédiatement ou non, liés au traitement et/ou à la transmission (électronique) des informations fournies par le vendeur, à moins que ces dommages ne soient causés par une intention ou une imprudence délibérée de la part des responsables du vendeur. L’acheteur indemnisera le vendeur pour tous les dommages subis et les frais encourus par le vendeur, y compris les frais d’assistance juridique raisonnablement encourus par le vendeur.
Dissolution / annulation
11.1. Le vendeur a le droit de résilier le présent contrat avec effet immédiat, sans intervention judiciaire et sans être tenu de payer une quelconque indemnité pour quelque dommage que ce soit, par lettre recommandée, dans les cas suivants :
11.1.1. Si l’acquéreur demande un sursis de paiement, si l’acquéreur dépose sa propre demande de mise en faillite ou si un tiers dépose une demande de mise en faillite de l’acquéreur ou si l’acquéreur est dissous ;
11.1.2. Si l’acheteur ne s’acquitte pas, pas entièrement, pas correctement ou pas en temps voulu d’une obligation envers le vendeur en vertu du contrat et si, malgré une demande en ce sens, l’acheteur n’a pas remédié au manquement dans les 5 jours ouvrables suivant cette demande.
11.2. L’annulation par l’acheteur d’un contrat conclu ne peut se faire qu’avec l’accord préalable, exprès et écrit du vendeur.
11.3. Sans préjudice du droit du vendeur à la réparation intégrale des dommages, le vendeur a droit à des dommages et intérêts en cas de résiliation du contrat pour non-respect par l’acheteur de son obligation ou en cas d’acceptation par le vendeur de l’annulation d’une commande par l’acheteur. Le montant des dommages et intérêts dépend du temps écoulé entre la conclusion du contrat et le moment où le contrat est résilié par le vendeur ou annulé par l’acheteur, au prorata du délai de livraison convenu. Sauf dérogation expresse et écrite, les dommages et intérêts sont en tout état de cause fixés selon l’échelle suivante :
11.3.1. Dissolution/annulation à l’expiration du premier ¼ de la période : 25 % du montant convenu ;
11.3.2. Dissolution/annulation entre ¼ de période et ½ période : 50% du montant convenu ;
11.3.3. Annulation entre ½ période et la date de livraison convenue : 100 % du montant convenu ;
11.3.4. Dissolution/annulation après la date de livraison convenue : 100 % du montant convenu.
11.4. Le vendeur a le droit de suspendre la livraison des marchandises si et aussi longtemps que l’acheteur ne remplit pas intégralement, correctement ou à temps toute obligation envers le vendeur découlant du contrat ou des présentes Conditions générales de vente et de livraison. Si l’acheteur ne respecte pas intégralement cette obligation malgré la demande du vendeur, ce dernier a le droit de résilier le contrat par écrit avec effet immédiat, sans être tenu de réparer un quelconque dommage subi par l’acheteur.
Litiges

12.1. Tous les contrats du vendeur sont régis par le droit néerlandais. Les dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) ne s’appliquent pas, ni aucune réglementation internationale existante ou future sur la vente de biens meubles corporels, telle que celle de la CNUDCI, dont les effets peuvent être exclus par les parties.
12.2. Tout litige pouvant survenir entre les parties sera soumis exclusivement au tribunal compétent des Pays-Bas, dans le ressort duquel se trouve le siège du vendeur.