1.- ACUERDO. Este acuerdo es una oferta del Comprador y una aceptación del Vendedor para comprar los bienes y/o servicios descritos en la cara del presente. Los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo limitan expresamente la Aceptación de la oferta del Comprador. Los términos adicionales o compatibles contenidos en cualquier forma son rechazados y no vendrán a ser parte de este Acuerdo a menos que conste en un escrito firmado por el Vendedor. Los términos de cualquier orden de compra a que se refiere el presente son incorporados y hechos parte de este Acuerdo solo en la medida de especificar el precio, la naturaleza y descripción de los bienes o servicios ordenados, los términos del pago, y tiempo de entrega, y sólo entonces en la medida de que tales artículos sean compatibles con los términos y condiciones establecidos en ambos lados de este Acuerdo.
2.- PRECIOS, PAGO Y COMPENSACIÓN. El Vendedor puede ajustar los precios hasta el tiempo del envío. Los términos son 30 días netos a partir de la fecha de facturación a menos que otra cosa sea especificada por el Vendedor. El Vendedor puede rechazar la entrega de bienes o servicios excepto en la demanda de dinero en efectivo o detener los bienes en tránsito cuando sea que el Comprador no cumpla en hacer su pago a tiempo o por cualquier razón que haga dudar al Vendedor sobre la estabilidad financiera del Comprador. Tales derechos se extienden al Vendedor y cualquiera de sus afiliados con respecto al Comprador y sus afiliados. Los pagos prorrateados serán exigibles con respecto a cualquier envío. El Comprador no será titulado en ningún momento a la compensación de ninguna cantidad en ningún momento por el Vendedor o cualquiera de sus compañías afiliadas contra cualquier importe a pagar al Vendedor en cualquier momento por el Comprador.
3.- IMPUESTOS. El Comprador será responsable de todos los cargos, evaluaciones o impuestos, incluido pero no limitado a los impuestos locales, estatales, federales o extranjeros incurridos como el resultado de la ejecución de este Acuerdo o de la consumación de las transacciones requeridas en el presente a menos que se establezcan por separado en este Acuerdo. En su momento el Vendedor puede cobrar cualquier gasto de impuestos como un artículo por separado.
4.- INSPECCIÓN, DERECHOS DE RECHAZO Y ACEPTACIÓN. El Vendedor pre-aprobará por medios escritos todos los métodos de inspección finales (por muestra u otro medio) que utilizará el Comprador. La inspección de los productos por el Comprador en la planta del Vendedor sólo serán permitidos si ello no interfiere con los programas de producción del Vendedor y en el caso de que el Comprador solicite detalles completos de la inspección que desea y el vendedor garantice la inspección. La notificación de Rechazo debe ser enviada al vendedor dentro de cinco (5) días hábiles después de que tales bienes se hayan entregado. El Comprador no podrá devolver ningún bien entregado sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. El Comprador esta de acuerdo en cooperar con el vendedor y se compromete a seguir estrictamente las instrucciones del vendedor con respecto a los bienes no conformes. Además, el vendedor se reserva el derecho de chatarrear, reemplazar o reparar los bienes no conformes del vendedor (solo con previo consentimiento por escrito) se podrá aceptar un reembolso (en forma de crédito a cuenta del comprador) para la reparación de los bienes del comprador. Cualquier y todas las cantidad(es) de reembolso (incluyendo el precio actual, tiempo y trabajo a desempeñarse) deberá ser acordado mutuamente con previo consentimiento por escrito antes de comenzar con la reparación. El vendedor deberá recibir los pagos por cualquier maquinado efectuado en no mas de cinco (5) días hábiles después de que dichos bienes y/o servicios hayan sido entregados al comprador (o a su propia discreción).
5.- RIESGO DE PÉRDIDA, EL TÍTULO. A menos que haya otro acuerdo hecho mutuamente por escrito, todas las ventas serán L.A.B. en el punto de origen del Vendedor. El Comprador es responsable de asegurar la prueba de entrega de su transportista. Cualquier reclamación por pérdida o daño en tránsito debe ser enterada y procesada por el Comprador. El título de los bienes cubiertos por esta orden se pasará al Comprador sobre la entrega al transportista. El Vendedor garantiza que el título para todos los bienes y/o servicios transferidos a continuación será libre y claro de todo privilegio, reclamación, intereses de seguridad u otros gravámenes.
6.- CANCELACIONES, CAMBIOS. El Comprador debe poner por escrito cualquier y toda cancelación o cambio y tales son sujetas al consentimiento del Vendedor. De cualquier modo, en ningún caso el Comprador será redimido de sus obligaciones de pago por los bienes o servicios en proceso.
7.- EMPACADO Y ENVÍO. A menos que el Comprador lo especifique otra determinación por escrito, los productos serán empacados como el Vendedor lo considere adecuado para la protección contra normal manejo y se harán cargos extra para preservación, impermeabilidad y protecciones similares añadidas para los bienes.
8.- HERRAMIENTAS Y EQUIPO. Todos los patrones, herramientas, equipo o material, si alguno, suministrado al Vendedor por el Comprador, será adecuado y en buen funcionamiento ordenado y será clasificado por el Vendedor con el cuidado razonable y sin responsabilidad por su pérdida causada por robo, incendio, inundación, actos de la naturaleza u otras causas fuera de su control razonable. Al Vendedor no le será requerido el asegurar dichos patrones y herramientas. El Comprador será responsable por todos los costos de mantenimiento y reparación.
9.- INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. El Comprador no usará o revelará a ninguna persona, firma, corporación, asociación, o a terceros ningún material, información o conocimiento que el Vendedor o de sus empleados puedan, a opción del Vendedor, revelar al Comprador concerniente a la Propiedad e Información Confidencial incluyendo pero no limitado a los productos, métodos o procesos de manufactura u otra información comunicada al Comprador como propiedad y confidencial, a menos que el Comprador sea autorizado para hacerlo por escrito por un oficial del Vendedor. El Comprador garantiza que cada uno de sus empleados involucrados en llevar a cabo las obligaciones del Comprador bajo este Acuerdo perpetuarán el “no usar” y las obligaciones de confidencialidad como se establecen en este párrafo.
10.- TERMINACIÓN. El Vendedor puede terminar el Acuerdo por completo o en parte en cualquier momento con la notificación por escrito del Vendedor al Comprador (a) por cualquier razón a discreción del Vendedor, (b) por cualquier predeterminación que involucre al Comprador (i) Falta de pago de parte del Comprador por los bienes o servicios dentro del tiempo especificado en este Acuerdo o (ii) dado el caso, que el Comprador sea insolvente, o que sea declarado en banca rota. El Vendedor no renuncia a cualquier recurso legal o equitativo que pueda tener en contra del Comprador a causa del ejercicio de dicha terminación. En la terminación por parte del Vendedor, el Vendedor detendrá los trabajos a continuación y la colocación de los subcontratos, terminar el trabajo bajo subcontratos pendientes a continuación y tomar cualquier acción necesaria para proteger las propiedades en posesión del Vendedor en la que el Comprador tenga o pueda adquirir un interés. El Vendedor hará un esfuerzo razonable para asegurar diligentemente a otro(s) comprador(es) todos los bienes o servicios. Dado el caso de una terminación, el Comprador inmediatamente pagará por todos los bienes y/o servicios ya provistos y reembolsará al Vendedor por los gastos ocurridos en la producción de los bienes y servicios hasta la fecha de la terminación del Vendedor.
11.- FUERZA MAYOR. En el caso de que ocurriera una guerra, invasión, incendio, explosión, disturbios, huelga, detención de trabajo, causas naturales, demora de los transportistas, escasez de energía, escasez o falta de material de parte de proveedores terceros, actos del gobierno o de agencias del gobierno o instrumentales u otra contingencia o causa fuera del control del Vendedor , sus trabajos serán suspendidos hasta que dichas contingencias o causas hayan terminado. Si los trabajos del Vendedor fueron suspendidos como resultado de dichas contingencias o causas por un periodo de sesenta (60) días o más, el Vendedor tendrá el derecho de cancelar este Acuerdo con la notificación por escrito al Comprador para tal efecto en cualquier momento posteriormente. En ningún caso terminarán las obligaciones del Comprador de pagar por los bienes o servicios ya provistos.
12.- INDEMNIZACIÓN. Con respecto a los artículos manufacturados por el Vendedor de acuerdo con los diseños, planos, dibujos, especificaciones, patrones, herramienta o equipo del Comprador (o sus clientes), el Comprador defenderá, indemnizará y mantendrá al Vendedor, a sus subsidiarias, afiliados, agentes, empleados y a sus clientes sin daño alguno contra cualquier y toda responsabilidad, daño, pérdida, costos o gastos, incluyendo pero no limitado a aquellos que surjan o se basen en (i) disputas de propiedad intelectual, o (ii) errores, omisiones o actos de negligencia de parte del Comprador para completar dichos diseños, planos, dibujos, muestras o especificaciones. El Comprador, además, está de acuerdo a indemnizar por cualquier error, omisión o actos de negligencia de parte del Comprador con la consideración al uso indebido, aplicación indebida o a la instalación incorrecta de cualquier producto vendido al Comprador de parte del Vendedor.
13.- GARANTÍAS. El Vendedor garantiza que todos los bienes (excepto todas aquellas unidades y accesorios manufacturados o diseñados por terceros o provistos gratuitamente por el Comprador) estarán libres de defectos en el material y mano de obra bajo uso y servicio normal. A menos de que expresamente se asentara de otra manera en la presente, la garantía del Vendedor expira doce (12) meses a partir de la fecha original del envío. Las instrucciones y advertencias del Vendedor provistas en conexión con, o colocadas a, equipo relacionado a la operación apropiada, uso o mantenimiento de los mismos son coherentes a la garantía del Vendedor y son incorporadas en la presente para referencia como parte de y una cláusula de este Acuerdo. Esta garantía no aplica a ningún bien o equipo cuando éste esté basado en el diseño, patrones o herramental y/o, a juicio del Vendedor, hayan sido reparados o alterados de cualquier forma que pueda afectar su funcionalidad, tampoco a ningún equipo cuando haya sido sometido a un uso indebido, abuso, manejo negligente o accidente, aplicación no apropiada en consideración al tamaño y la carga, uso en exceso de las capacidades del producto o de las especificaciones del Vendedor o clasificaciones de la industria de carencia de inspección periódica.
Las obligaciones del Vendedor bajo esta garantía serán limitadas exclusivamente al mobiliario o reparación de bienes, equipos o partes (Cual sea el caso) en sustitución a aquellos artículos manufacturados por el Vendedor y determinados defectuosos en la inspección por un representante autorizado del Vendedor y tales artículos son devueltos al Vendedor en cualquier caso de que el Vendedor acepte sustituir o reparar una parte defectuosa, el Comprador será responsable y cargará con los costos de la procuración y provisión de todos los desmantelamientos, re ensamblados, manejos necesarios y costos de transporte para regresar los bienes. La determinación del representante del Vendedor será final y control, si en cualquier caso, el representante autorizado del Vendedor determina que la naturaleza de un defecto resiste a la reparación o reemplazo de partes. El Vendedor se reserva el derecho de satisfacer su obligación de garantías por completo, reembolsando el precio de compra contra el envió al vendedor de dichos productos defectuosos. En ningún caso, la responsabilidad del Vendedor bajo esta garantía, excederá el precio de compra pagado. El Vendedor no tendrá responsabilidad alguna en ningún caso por los daños incidentales o consecuentes, sea que tales daños sean presuntamente surgidos o resultado de una violación de la garantía, estricta responsabilidad en agravio o garantía de contrato o negligencia, incluido pero no limitado a los daños, pérdida, pérdida de beneficios o gastos del Comprador surgido del perjuicio personal o de la operación del cumplimiento o de hacer cumplir cualquier ley, código o regulación Federal o local.
Cualquier acción por incumplimiento de esta garantía u otra acción bajo este Acuerdo debe ser iniciada por el Comprador dentro de un año después del tiempo en que las causas de la acción surjan.
NO OBSTANTE LO DICHO EN CUALQUIER DISPOSICIÓN AL CONTRARIO, LA GARANTÍA ESTABLECIDA EN LA PRESENTE ES EN LUGAR DE TODAS LAS OTRAS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO LAS GARANTÍAS DE COMERCIALIZACIÓN, ADECUACIÓN POR UN PROPÓSITO PARTICULAR Y GARANTÍAS SURGIDAS DE USO COMERCIAL O CURSO DE GESTIÓN. LA GARANTÍA ESTÁ LIMITADA Y SOLO SE EXTIENDE AL COMPRADOR NO A TODOS SUS SUCESORES, OTROS COMPRADORES, USUARIOS O TERCERAS PARTES.
14.- DISPOSICIONES VARIAS.
A) Este acuerdo no constituirá al Vendedor como un agente, socio o representante legal del Comprador.
B) Los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo serán interpretadas en acuerdo con las leyes internas (como lo opuesto a los conflictos de las leyes dispuestas) del Estado de Jalisco, México. El comprador consiente a la exclusiva jurisdicción de las cortes de Guadalajara, Jalisco, México.
C) El Vendedor puede asignar , delegar o subcontratar todas o alguna parte de esta orden sin la previa aprobación del Comprador por escrito.
D) Los términos y condiciones establecidas en los lados anverso y reverso de esta orden constituyen el completo Acuerdo entre el Vendedor y el Comprador considerando el mobiliario de bienes y servicios especificados en la presente y no serán modificados excepto por medio de un escrito firmado por los representantes autorizados de ambas partes.
E) Todos los derechos concedidos al Vendedor bajo este Acuerdo será en adición a y no en lugar de los derechos del Vendedor surgidos por la operación de la ley Cualquier disposición de este Acuerdo deberá estar declarada por una corte de jurisdicción competente para invalidarse, dicha decisión no afectará la validez de ninguna de las disposiciones remanentes.
F) La renuncia del Vendedor por incumplimiento de un Comprador de cualquier disposición de este Acuerdo no será considerada una renuncia del cumplimiento de las mismas en un futuro, y tales disposiciones, así mismo las otras disposiciones que continúen, quedarán en pleno vigor y efecto.